IPO企业经营环境发生重大变化，中介机构核查重点在哪？上交所明确要求

上海证券交易所（下称“上交所”）对重组中独立财务顾问如何发挥专业服务能力提出要求。

3月31日，澎湃新闻记者获悉，在上交所下发的最新一期《上交所发行上市审核动态》（2025年第2期）中，就重大资产重组项目中，独立财务顾问如何进一步发挥专业服务能力，提升重组业务质效，活跃并购重组市场，上交所提出了三方面具体要求。

具体而言，一是提升专业服务能力。独立财务顾问要加强对产业和交易双方的理解与分析，充分发挥标的资产发现和交易撮合作用，积极促成并购重组交易。要主动适应新质生产力的发展需要和特点，提升科创属性识别、估值定价等方面专业服务能力，积极推动上市公司转型升级，提升投资价值。在准确把握制度规则和监管政策要求的基础上，合理设计估值定价、业绩承诺等交易方案内容，推动更多创新性并购重组案例落地。

二是切实履行尽调职责。独立财务顾问要根据相关法律法规和监管要求，健全完善尽职调查、工作底稿等制度，对重组项目进行充分、广泛、合理的调查，切实提高执业质量。结合律师、会计师和评估师等证券服务机构专业意见，聚焦交易目的、交易方案合规性、估值定价公允性，关注标的公司资产权属、持续经营能力和财务真实性等事项，把好注入资产质量关。

三是强化内控把关制衡。独立财务顾问要建立健全并有效执行内部控制机制，严格重组业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。质控部门应当对重组业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，内核机构应当对重组项目进行出口管理和终端风险控制。督促项目组充分履行尽职调查职责，切实把控重大问题和关键事项，进一步提升重组业务质效。独立财务顾问要发挥好“三道防线”功能，重组新申报项目在申报时、在审项目于审核期间通过审核系统提交项目质控和内核报告。

上交所表示，“科创板八条”“并购六条”发布以来，并购重组市场活跃度进一步提升。并购重组良好的市场生态离不开中介机构的功能发挥，为进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，独立财务顾问要切实提升服务的专业性、有效性。

值得一提的是，除了并购重组市场，上交所还解答了关于IPO审计核查、可转债、拟上市企业内审等问题。

其中，对于审计截止日后IPO发行人生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化的情形，上交所明确了中介机构应该重点关注的三方面核查重点。

一是重大变化的具体情况、原因。例如，审计截止日后，发行人主要产品价格出现大幅下跌，中介机构应分析导致产品价格大幅下跌的主要原因及影响因素，是否存在市场需求疲软、竞争加剧、行业周期性波动、原材料价格下滑等情况，以及相关情况可能持续的时间。

二是对发行人未来经营业绩是否产生重大不利影响。中介机构应结合审计截止日前后发行人财务数据、经营数据的变化趋势和幅度、与同行业公司的对比情况等，量化分析重大变化对发行人经营状况的影响程度，是否会构成重大不利影响，并在此基础上审慎发表明确核查意见。

三是相关信息披露及风险揭示是否充分。中介机构应督促发行人在招股说明书中充分披露生产经营内外部环境的重大变化情况，可能对发行人经营状况和未来经营业绩产生的不利影响，并就相关风险作重大事项提示。

澎湃新闻高级记者 田忠方